故事发生在1943年9月，邪恶的希特勒（Peter Miles 饰）决定实施一个危险的计划——绑架丘吉尔（Leigh Dilley 饰）。瑞德尔上校（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）接受了这个几乎不可能完成的任务，他选择了训练有素的戴福利（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰），同科特上校（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）率领的伞兵队一同出发。 戴福利和科特潜伏在丘吉尔经常前往的农庄猎场之中，然而，一场意外却暴露了他们的真实身份，一时间，农庄里弥漫着危险而紧张的气氛。一位勇敢的少女将德军来袭的消息通报给了美国驻军，之后，农庄里发生了激烈的战斗，死伤无数。尽管已经殚精竭虑，但科特依然没有放弃自己的计划，然而，等待着他的，只有失败和审判。
为掩护我鲁西地区党政重要机关及教导第3旅旅部的转移，侵华日军的一个中队及伪军大队大部分在梁山至运城之间的刁孟庄附近被全歼之后，驻南京的日军总司令岗村宁次恼羞成怒，责令驻华北派驻军司令官烟俊六对我鲁西军民发动空前规模的大扫荡。1941年1月的中旬，侵华日军第32师和第21师各出动一部共计7000余人还有伪军一部共计1万余人，还有参战的坦克20余辆、汽车300余辆，在10余架飞机支援下，从济宁、菏泽、临清、河北大名出动，对以濮县、范县、观城为中心的鲁西抗日根据地进行“扫荡”，企图合击八路军第115师教导第3旅。教导第3旅旅长杨勇、政治委员苏振华决心以特务营营部率第9连和第10连在苏村阻击牵制敌人（现属山东省莘县张寨乡），掩护鲁西区党政机关及旅机关和新4旅突围转移,尔后采取分散行动、避实击虚、寻机歼敌的战略方针，反击这次日伪军的“扫荡”。
中国女孩万云（刘芸 饰）在姑奶奶万静娴（汪裴 饰）去世以后看见了她当年的日记。日记里姑奶奶在青年时代的战争经历和情感以及当年800抗战壮士英勇投江的故事，深深打动了万云。她决定沿着当年姑奶奶的脚步，走上寻找真相之路。日本人中村一郎（涩谷天马 Tenma Shibuya 饰）由父亲老中村一手带大。老中村患有老年痴呆症，一直被自己的战争经历困扰着。为了让父亲有个平静的晚年，中村一郎踏上了去马家崖的旅途。两个不同国籍、不同文化、不同经历的年轻人在相同的地点相遇了……纪念碑、千人坑、革命纪念馆、老人杨镇江（李立群 饰）的回忆，记忆碎片渐渐拼合，一个尘封已久的抗战故事慢慢浮现在两人面前。
